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稅務新知:《公司法》將大幅翻修 一人股份有限公司 將准設

  • 台灣稅務|
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  • HWG
  • 2016年12月20日 08:00
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《公司法》將大幅翻修,為防範公司負責人濫用有限責任的「揭穿公司面紗原則」,將從股份有限公司,擴大適用到非公開發行的有限公司;另外,未來將允許一人股份有限公司、公司可使用英文名稱,並賦予社會企業更明確的法律地位。


依照現行公司法第一百五十四條第一項規定,「股東對於公司之責任,除第二項規定外,以繳清其股份之金額為限。」又同法條第二項規定,「股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。」此即所謂「揭穿公司面紗原則」(piercing the corporate veil) 。該原則係指在某些情形下,為保護公司債權人或避免詐欺,而將公司之法人格否認,亦即法院可揭穿公司面紗,否定公司與股東各為獨立主體之原則,成為「股東有限責任」之例外情形。換言之,股東對於公司的責任,除了需繳清股款以外,若股東濫用公司的法人地位,導致公司負債且清償有困難而情節重大者,股東也要負責償還債務。惟我國公司法將此規定置於股份有限公司章節似與外國法經驗上有所不同,在外國法例上多是針對閉鎖型或是一人公司而有「揭穿公司面紗原則」之適用。因而此次修法,則擬將此條文往前提到總則,擴大適用到所有公司類型以全面保障投資人與債權人權益。


又,「自然人」如欲成立一人公司,依照現行公司法規定,只可選擇「有限公司」的型態。因為欲成立「股份有限公司」種類的「一人公司」,必須股東是「法人」或「政府」,造成諸多登記程序上的不便。此次修法,也擬准許「一自然人」股份有限公司之成立以簡化作業流程。而為符合社會需求,本次修法也擬增訂「兼議型公司」專章以提供社會企業更明確的定位。


觀察近年來我國公司法的變動可以得知,歷次修改幅度都很大且逐漸往簡化登記程序、貼近社會需求及便民的方向來進行。

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