作者：李春蕾（浩富商務聯盟合作之中國律師）
表面上看是兩家獨立公司，實質上卻是同一主體操控的「一體兩面」，這種人格混同的關聯公司無法逃避共同債務責任。
大陸最高人民法院在（2018）最高法民申4702號民事裁定中明確認定：「一套人馬，兩塊牌子」的關聯公司如構成人格混同，應對彼此債務承擔連帶清償責任。這一判決確立了關聯公司人格混同的司法認定標準。
基本案情：海南鹿業發展公司與海南省鹿場的人格混同爭議
該案源於一起借款合同糾紛。
海南省鹿場原背負金融機構及其他債務本金近3000萬元，而海南鹿業發展公司與海南省鹿場存在複雜關係。鹿業發展公司是案涉143畝土地登記的國有土地使用權人，但長期以來實際上是海南省鹿場在使用該土地。海南省鹿場於1997年以自己名義將該土地抵押給銀行，自2002年以來又以自己的名義與數家公司簽訂該土地的租賃協議。
2016年，海南省鹿場甚至以自己的名義為鹿業發展公司補繳了該土地的相關稅款。兩公司還存在法定代表人交叉任職的情況，且在不同場合均出具《證明》稱兩公司是「一套人馬，兩塊牌子」。債權人海南聯合資產管理公司要求鹿業發展公司對海南省鹿場的債務承擔連帶責任，理由是兩公司存在人格混同。
法院裁判：人格混同的認定與法律適用
大陸最高人民法院經審理認為，鹿業發展公司與海南省鹿場確實構成人格混同。
在人員方面，兩公司存在一人同時或前後兼任兩家公司法定代表人的情況，且官方文件明確記載為「一套人馬，兩塊牌子」。
在財產方面，鹿業發展公司名下的土地長期由海南省鹿場實際使用、收益和處分，兩者財產界限不清。
在財務方面，海南省鹿場為鹿業發展公司補繳土地稅款，兩公司還為共同員工共同繳納社保，財務高度混同。
06 實務建議：如何證明人格混同
對於債權人而言，遇到關聯公司人格混同情況時，應當重點收集以下幾類證據：
人員混同證據：包括法定代表人、高管、財務人員的交叉任職情況；公司內部文件或公開宣傳中關於「一套人馬，兩塊牌子」的表述；統一的人事任免文件等。
業務混同證據：包括關聯公司經營相同或類似業務；對外宣傳資料混用；合同簽署混亂；同一業務不同公司交替進行等。
財產混同證據：包括帳戶混用；資金往來不明；一方財產被另一方無償使用；共同經營場所；共同核算等。
在訴訟中，可以援引最高人民法院指導案例15號和（2018）最高法民申4702號案件，強化人格混同的主張。
07 合規啟示：避免人格混同的風險
對企業而言，為避免被認定為人格混同，應當建立健全規範的公司治理結構。
保持人員獨立：關聯公司間應避免不必要的交叉任職，確保各自有獨立的管理團隊和員工。重要人事決策應由各公司獨立作出。
保持業務獨立：各公司應有明確的業務範圍和經營邊界，對外開展業務時應當以自身名義進行，避免業務混同。
保持財產獨立：關聯公司應當分別建立獨立的財務賬簿，銀行帳戶不得混用。資產權屬清晰，如確需使用其他關聯公司財產，應通過合法租賃或授權協議明確權利義務。
保持經營場所獨立：各自擁有獨立的辦公場所和經營設備，避免出現「兩塊牌子，一個門口」的情況。
公司制度為市場經濟注入活力，而人格混同的認定則是對這種活力的必要校準。最高人民法院通過一系列裁判確立的規則，正推動市場主體更加規範地參與經濟活動。
對於企業而言，保持人格獨立不僅是保護債權人利益的前提，也是自身風險隔離的基礎。人格混同的認定規則仿佛一面法律明鏡，照出公司面紗後的真實關係，維護著公平誠信的市場秩序。
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