股權轉讓並不當然終止原股東的出資責任。歷史股東是否仍需對公司債務承擔責任，應當結合轉讓時間、出資期限、受讓人的履行情況以及公司當時的償債狀態判斷。

其中，2024年7月1日是重要分界。現行中國大陸《公司法》施行後，未實繳股權轉讓責任已有明確規定；此前發生的轉讓，則應依據原公司法等有關法律的規定精神，結合具體事實處理。

判斷順序：先確定股權轉讓日期，再核對出資是否到期，最後審查受讓人履行情況及公司償債狀態。僅憑公司存在債務、轉讓價格較低或者工商登記已變更，均不足以直接得出承擔責任或者免除責任的結論。

01轉讓時間決定基本責任規則

2024年7月1日以後轉讓未屆出資期限的股權，原則上由受讓人承擔繳納出資的義務；受讓人到期未足額繳納的，轉讓人對其未繳部分承擔補充責任。

如果轉讓時出資期限已經屆滿，而原股東仍未按章程繳納出資，規則更為嚴格。依照大陸《公司法》第八十八條第二款，轉讓人與受讓人原則上在出資不足範圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道出資瑕疵的，由轉讓人承擔責任。

2024年7月1日以前發生的未屆出資期限股權轉讓，則不能直接套用上述第一款。大陸最高人民法院法釋〔2024〕15號批復已經明確，第八十八條第一款不溯及適用。此類案件仍需依據原《公司法》等相關規定的精神，結合交易發生時的具體事實處理。

所以，歷史股東應訴時，第一個需要核對的不是公司當時有沒有債務，而是股權轉讓發生在何時、出資期限是否已經屆滿。時間節點判斷錯誤，後續抗辯方向往往也會隨之偏離。

02公司存在債務，不等於轉讓當然無效

公司是獨立法人，原則上以自身財產承擔債務。公司在正常經營中存在貸款、貨款、租金等負債，並不當然限制股東轉讓股權，也不能據此直接認定轉讓人逃避出資責任。

需要區分的是，公司負有債務與公司不能清償到期債務並非同一事實。大陸《公司法》第五十四條規定，公司不能清償到期債務時，公司或者已到期債權的債權人，可以要求已認繳但未屆出資期限的股東提前繳納出資。對於歷史股東，其責任仍需結合股權轉讓時間及第八十八條等規則判斷。

公司是否具備清償能力，不宜僅依據資產負債表判斷。銀行流水、到期債務、應收賬款回收、持續經營情況、核心資產以及是否已進入執行或破產程式，均可能影響法院對償債狀態的認定。

03舊法項下主要審查交易是否具有真實基礎

對於2024年7月1日以前發生的轉讓，以下事實通常具有較高證明價值：受讓人是否具備基本出資能力，轉讓價格是否具有合理依據，公司當時是否仍在正常經營，以及債務形成、到期、訴訟與股權轉讓之間的時間關係。

零元或者低價轉讓並不當然構成惡意。公司持續虧損、淨資產為負或者股權缺乏實際價值時，低價可能具有商業合理性。但若公司已經不能清償到期債務，受讓人又明顯缺乏出資能力，相關事實相互印證時，轉讓人的責任風險將顯著增加。

歷史股東退出後往往難以取得公司帳冊和銀行資料。因此，轉讓協議、價款憑證、股東會檔、同期財務資料、納稅記錄、業務合同以及受讓人盡調材料，應當在交易時同步留存。訴訟中不能自行取得的，應明確證據名稱、保存主體和證明目的，依法申請調查取證。

04退出安排不能替代對外責任規則

股權轉讓協議可以約定出資承擔、違約責任及追償方式，但該約定原則上僅約束轉讓雙方，不能當然對抗公司或者公司債權人依據法律提出的請求。2024年7月1日以後轉讓未屆期股權的，轉讓人尤其不應將“由受讓人負責實繳”理解為對外責任已經完全終止。

辦理股權退出前，應同步核查出資狀態、公司到期債務、受讓人的履行能力及交易定價依據。形式上的股權變更，只能證明股東身份發生變化，不能自動隔斷已經產生或者依法可能觸發的出資責任。

新聞連結：2026年8月1日 凱凱律所