「按《股權轉讓協議》，55萬該付了！」

「那只是工商登記走個過場！豈能當真？」

白紙黑字的股權轉讓協議，一方說要履約，一方說只是走過場，到底算不算數？

近日，上海市楊浦區人民法院（以下簡稱楊浦區人民法院）審理了一起涉股權轉讓的「陰陽合同」糾紛案件。

案情回顧：

甲公司的股東小朱持股95%、小思持股5%。2019年7月，小朱、小思與乙公司及其法定代表人小陳簽訂《合作協議》。協議中約定：小朱轉讓55%股權、小思轉讓5%股權給乙公司，乙公司接手管理甲公司；雙方特別約定“在辦理股權變更的工商登記前，另行簽訂的為辦理工商變更登記的股權轉讓協議與本協議不一致的，以本協議為准”；此外，乙公司承諾，接管後前兩年，無論每年是否實現250萬元以上利潤，都向小朱等支付250萬元，並向甲公司採購庫存產品100.5萬元。

數日後，小朱與乙公司另簽訂《股權轉讓協議》，其中約定：小朱所持55%股權作價55萬元轉讓給乙公司，乙公司應於簽約後的30日內付清。

當月，甲公司完成工商變更登記，小朱持股比例降至40%，小思退出，乙公司持股60%。此後半年內，小陳控股的兩家公司向甲公司轉賬合計261.02萬元，甲公司將該款項轉付小朱。

三年後，小朱曾根據《合作協議》起訴乙公司及小陳，要求支付業績補償金及違約金；乙公司、小陳提起反訴。人民法院終審判決確認《合作協議》具有股權轉讓、股權轉讓前債務、資產處理以及股權轉讓後利潤分配的綜合性合同性質，合法有效，依法判決小陳支付小朱業績補償金500萬元。

隨後，小朱依據《股權轉讓協議》提起本案訴訟，要求乙公司支付55萬元股權轉讓款及逾期利息。

小朱認為，《股權轉讓協議》約定其將其持有的甲公司55%股權以55萬元的價格轉讓給乙公司，其已按約配合乙公司辦理股權變更登記，乙公司卻未向其支付股權轉讓價款。

乙公司認為，《股權轉讓協議》並非雙方真實意思表示，僅為辦理工商備案登記而作出。雙方關於股權轉讓的核心條件已載於《合作協議》中，《合作協議》約定已排除因辦理工商登記之需而簽訂的其他股權轉讓協議的效力。

人民法院裁判：

楊浦區人民法院經審理後認為，本案的爭議焦點在於原、被告簽訂的《股權轉讓協議》是否有效。

雖然涉案《股權轉讓協議》為辦理股權轉讓工商變更登記而提供，並存儲於工商登記檔案材料中，但該變更登記手續的完成，並不能直接證明協議有效。

綜合考查當事人簽約時的意思表示、履約方式等因素，可以認定為辦理工商登記之需而簽訂的《股權轉讓協議》，其意思表示不真實，構成通謀虛偽。故該協議中關於股權轉讓價款為55萬元等核心內容的約定，屬於偽裝行為，應當被依法認定無效。小朱依該協議主張乙公司支付股權轉讓價款及逾期利息，無事實和法律依據。

最終，楊浦區人民法院判決駁回原告小朱全部訴訟請求。一審判決後，原告提出上訴，二審維持原判。現該案判決已生效。