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【台灣稅務】善用閉鎖型家族控股公司,提升家族企業傳承與治理

台灣上市櫃家族企業,家族成員持股大抵可分為下列三種模式:(1)財團法人對事業主體持股,即家族成員以長輩名義設立的一個或數個財團法人,以該財團法人作為對事業主體主要的控股工具;(2)事業主體股權交付信託,具有節稅效果,亦能收到集中股權的效果;(3)事業主體分散式持股,即個別家族成員以自然人或投資公司,直接持有事業主體的股份。但從提升家族治理的角度來看,上述三種模式均有其缺點。

事業主體股權信託,可確保股權集中,但過於僵化且難有對事業主體的直接控制決策權;財團法人對事業主體控股,依照我國現行法令,財團法人內部的治理與決策機制較不透明。該控股財團法人可能落入少數董事會成員掌握中,且沒有「股份」或「持份」的概念,既無法轉讓,也無法充分反映各個家族成員的利益。

在事業主體分散式持股模式下,家族成員若對於公司經營權方向有不同意見,可能選擇直接出售持股,或聯合「市場派」以收購股權的方式爭奪經營權。

前者將導致家族影響力的衰退;後者將直接對事業主體主體的日常營運造成負面影響,而且若事業主體是上市櫃公司,則在收購股權的過程中,還必須注意避免觸及內線交易的禁區。部份台灣管理學者曾呼籲設立「家族控股公司」作為控股與家族永續傳承的主體,將家族持股與事業主體切割;家族成員持股家族控股公司,家族控股公司再與其他外部股東持股事業主體。從積極面而言,家族控股公司可以作為家族成員培訓與交流的平台,並給予家族成員參與治理權。

從消極面而言,將家族爭鬥局限於控股公司內部,亦可有效減少對事業主體的衝擊。「家族控股公司」該如何規劃設計?去年公司法新修正的「閉鎖型公司」提供了新的選擇。許多人均理解閉鎖型公司的特徵有助於新創產業,但事實上閉鎖型公司股份可限制轉讓、得選擇無票面金額股、彈性設計特別股、得設定表決權限制等等特徵,也與家族控股公司的主要需求,包括親族共同持有、股權得轉讓但有其限制、股東間權利義務未必相等,相當契合。閉鎖型的家族控股公司,亦可設計有序的治理制度,將「家族憲法」的精神,實現於家族控股公司的內部規章中。

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