近日，海澱法院一審宣判原告孫某訴被告張某、王某、李某、趙某及第三人天和公司、仁和公司、錢某變更、追加被執行人異議之訴案，法院認定在公司財產不足以清償生效法律文書確定的債務時，根據新公司法第八十八條第一款之規定，即使數次轉讓股權的原股東轉讓股權時均未屆出資期限，但在受讓人未按時足額繳納出資的情況下，諸原股東應依次就受讓人未能足額繳納的出資部分向債權人承擔補充責任。

该案系新公司法施行后海淀法院首次认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任。

基 本 案 情

原告孫某申請追加仁和公司的原股東即被告張某、王某、李某、趙某為已生效判決的被執行人。被告張某、王某以其出資期限並未到期、股權系代持、轉讓股權系因離職為由抗辯其不應就仁和公司的債務承擔責任。被告李某、趙某未作答辯，第三人天和公司、仁和公司及錢某未作陳述。

裁 判 結 果

海澱法院經審理後判決，追加被告張某、王某、李某、趙某為已生效判決的被執行人，就該判決確認的第三人仁和公司的債務不能清償的部分向原告孫某承擔補充責任。

浩富解讀：

根據中國大陸《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條之規定，作為被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的範圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。

本案的核心爭議焦點為，仁和公司原股東趙某、李某、張某、王某轉讓股權時，其出資期限均未到期，是否應根據上述規定追加為仁和公司債務的被執行人。

根據中國大陸《最高人民法院關於適用公司法時間效力的若干規定》第四條第一項之規定，公司法施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當時的法律、司法解釋沒有規定而公司法作出規定的下列情形，適用公司法的規定：（一）股東轉讓未屆出資期限的股權，受讓人未按期足額繳納出資的，關於轉讓人、受讓人出資責任的認定，適用公司法第八十八條第一款的規定。

‌‌新公司法‌第八十八條第一款規定：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由‌受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。‌這一規定明確了未屆期股權轉讓後的出資責任由受讓人承擔，轉讓人承擔補充責任。‌

撰文者: 浩富商務聯盟-上海漢盛律師事務所 李春蕾律師