在商事實踐中，部分公司出現大股東失聯但公司持續產生負債的情形，此時小股東如何通過合法途徑註銷公司以實現及時止損，成為高頻諮詢問題。
依據中國大陸《國公司法》及相關司法解釋、規範性檔，即便大股東失聯導致常規註銷程式受阻，小股東仍可通過法定路徑推進公司註銷，具體操作可參照以下四類情形展開。
一、
申請司法解散
當公司處於正常存續狀態，但因大股東失聯無法召開股東會並形成有效解散決議時，符合條件的小股東可依據
《公司法》第二百三十一條
申請司法解散。
1.
適用條件
需同時滿足兩項核心要件：一是公司經營管理發生嚴重困難；二是公司繼續存續將導致公司利益遭受重大損失。其中，“經營管理發生嚴重困難”
的認定標準可參照司法解釋，具體包括：公司連續兩年無法召開股東會、連續兩年無法形成有效股東會決議，或董事之間長期存在衝突且無法通過股東會解決等情形。
2. 主體要求
僅有限責任公司中持股比例達
10% 以上的股東，有權向人民法院提起公司解散之訴。
3. 實務操作要點
小股東需提前固定大股東失聯的證據，例如：向大股東住所地或已知通訊地址發送召開股東會的書面函件（留存郵寄憑證、妥投
/ 拒收記錄）；多次通過電話、短信、郵件等方式聯繫大股東（留存通話記錄、聊天截圖、郵件往來記錄），證明已窮盡合理方式仍無法與大股東取得聯繫，且無法推動股東會召開及形成決議。
需注意，司法實踐中公司解散之訴的支持率相對較低（實務中約
3%-5% 的案件可獲支持），但充分、完整的證據鏈是提高勝訴概率的關鍵。
二、
啟動股東除名程式
若大股東失聯且未按公司章程約定履行出資義務（需滿足
“出資期限已屆滿” 前提），小股東可依據 《最高人民法院關於適用
< 中華人民共和國公司法
> 若干問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋（三）》）啟動股東除名程式，排除大股東對公司註銷的阻礙。
1. 適用條件
需滿足兩項核心條件：一是大股東未履行出資義務（僅限出資期限已屆滿的情形，未屆出資期限的未出資不適用本路徑）或存在抽逃全部出資的行為；二是公司已向大股東履行催告義務，且大股東在催告期內仍未補足出資或返還抽逃資金。
2. 程式要點
(1) 公司向大股東發送書面催告函，明確要求其在合理期限內（通常不少於
30 日）補足出資，函件送達方式參照司法解散程式的證據固定要求；
(2) 若大股東在催告期內未履行義務，公司可召開股東會，就
“解除大股東股東資格” 形成決議，被除名的大股東不得參與該股東會的表決，有效規避 “大股東失聯無法表決” 的問題；
(3) 股東會決議通過後，公司需辦理股東資格變更登記，待大股東資格解除後，再推進後續註銷程式。
3. 實務疑問解答
針對部分主體提及的 “新《公司法》實繳相關規定能否適用”
的問題，需明確：新《公司法》中與出資相關的程式多需由公司董事發起，而實踐中大股東常兼任公司董事，在此情形下董事難以主動啟動相關程式，因此股東除名程式仍是更優選擇。
三、
申請法院強制清算
若公司已出現法定解散事由（如營業期限屆滿、被吊銷營業執照），但因大股東（多兼任董事）失聯導致無法在法定期限內成立清算組，小股東可申請法院指定清算組進行強制清算，進而推進公司註銷。
1. 法定解散事由範圍
(1) 營業期限屆滿：若公司章程約定了明確營業期限（多數公司均有約定，少數為無期限），期限屆滿後公司即進入解散階段；
(2) 公司被吊銷營業執照：公司因未按規定公示資訊、逾期未年檢等情形被市場監管部門吊銷營業執照，屬於法定解散事由。
2. 清算義務與逾期後果
依據《公司法》規定，公司出現上述解散事由後，需在 15
日內成立清算組（清算組成員以公司董事為主）；若逾期未成立清算組，即構成
“逾期清算”。
3. 強制清算申請流程
小股東可向公司住所地人民法院提起申請，請求法院指定清算組對公司進行強制清算。法院受理後，將依法指定專業機構或人員組成清算組，完成公司資產清查、債務清償等工作，清算完成後即可辦理公司註銷登記。
四、
由其繼承人代為辦理註銷
若經核實確認大股東已死亡，小股東可依據《企業註銷指引》的相關規定，協調大股東的有權繼承人代為辦理公司註銷手續。
1. 法律依據
《企業註銷指引》明確規定：因自然人股東死亡導致公司難以辦理註銷登記的，可由該股東的有權繼承人（依據《民法典》繼承編確定）代為辦理註銷相關事宜。
2. 實務難點 實踐中，若公司已存在較多負債，大股東的繼承人通常會選擇放棄繼承股權（因繼承股權需同時承擔相應債務），導致該路徑的實操性受限，僅在公司無負債或負債較少的情形下可能適用。
浩富解析：
綜上，即便面臨大股東失聯的困境，小股東仍可通過司法解散、股東除名、強制清算、繼承人代為辦理四類法定路徑推進公司註銷。
需注意的是，上述路徑均涉及複雜的法律程式與證據要求，實務操作中需嚴格遵循法定流程，建議在專業律師指導下開展工作。
撰文者: 浩富商務聯盟-上海漢盛律師事務所 李春蕾律師
新聞連結：【2025/10/24 凱凱律所】
