2024年新修訂的《公司法》進一步強化了公司治理結構中的權責配置，尤其凸顯了董事在公司運營中的核心地位與重大責任。本次修訂不僅延續了董事對公司負有的守法義務、忠實義務及勤勉義務，更著重強調董事需為公司最大利益行事，並在股東存在特定違法行為時，承擔賠償責任甚至連帶責任，其責任範圍可追溯至已辭任董事。
本文將結合新法規定，詳述股東四類典型違法行為下董事的履職風險。
一、股東未履行或未全面履行出資義務，董事未及時核查、催繳
董事義務要點：
1.核查義務：董事應持續關注並核查股東是否按期、足額、合規繳納認繳出資；
2.催繳義務：發現出資瑕疵的，董事須及時催告股東履行出資義務，並要求其補繳延遲利息；
3.資本維持義務：董事須積極維護公司資本充實，保障公司獨立財產基礎。
4.董事責任風險：若因董事未履行核查及催繳職責，導致股東出資瑕疵未被發現或糾正，進而造成公司損失（如資本不足致償債困難、破產等），董事須就公司損失承擔連帶賠償責任。
二、股東抽逃出資，董事協助或失於監督
禁止性行為界定： 無論董事是否直接參與，若存在以下情形，均可能被認定違反勤勉義務：
1.協助股東完成抽逃（如配合「過橋墊資」操作）；
2.發現抽逃行為後未及時制止、追回；
3.對明顯抽逃跡象未盡合理審查義務，存在重大過失。
董事責任後果：
股東抽逃出資造成公司損失的（如業務停滯、債務違約、商譽受損），董事需與股東承擔連帶賠償責任。債權人可穿透公司面紗，直接追究董事個人責任。
三、股東違法分配利潤，董事未履行合規審查義務
違法分配利潤的法定情形：
1.未彌補虧損、未提取法定公積金即行分配；
2.分配未經有效股東會決議；
3.簽訂脫離稅後利潤的固定回報協議（實質構成抽逃出資）；
4.公司在禁止分配期（如清算階段、以減資補虧期間）仍分配利潤。
董事責任認定：
董事對利潤分配方案負有合法性審查義務。若因董事過錯（如未核查財務數據、放任違規決議通過）導致違法分配並造成公司損失，董事應承擔賠償責任。但能證明自身已盡勤勉義務且無過錯的，可免責。
四、 股東違法減資，董事未盡監督制衡職責
違法減資的核心情形：
1.未依法通知債權人：未在決議後10日內書面通知已知債權人，或未公告通知潛在債權人；
2.未清償債務或提供擔保：未應債權人要求清償到期債務或提供足額擔保；
3.減資程式瑕疵：股東會決議存在效力瑕疵（如表決程式違法）。
董事責任邊界：
董事對減資程式合法性負有監督義務。若明知減資違法卻未反對（故意），或因重大過失導致程式瑕疵（如遺漏通知債權人），應對公司損失承擔連帶賠償責任。
浩富解析：
新《公司法》以「董事會中心主義」為導向，在賦予董事更大決策空間的同時，亦通過嚴密的責任條款構築履職紅線。各位董事須深刻認知其「公司利益守護人」的法律定位，對股東損害公司利益的行為及時干預、書面留痕、堅決制衡，方能在權責對等的治理框架下行穩致遠。
